马磊律师,马磊律师现任律所副主任，高级合伙人，以专业的法律技术和丰富的实务经验，针对客户的具体需要，为其提供量身定做法律解决方案；以超强的团队，用集体的力量为客户提供优质的法律服务；不仅在传统的诉讼、仲裁业务领域拥有雄厚的实力，更在刑事、城市地产、建工、企业破产改制、项目投资、知识产权等领域积累了丰富的经验。......更多介绍
马磊律师河南郑州建筑公司法律顾问律师，现执业于市惠诚（郑州）律师事务所，严格遵守律师职业和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业，受人之托、忠人之事，最大限度地当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏、、，受到当事人和法院的高度认可和评价。
与2002年12月1日起实施的老办法相比，证监会昨日公布的上市公司收购管理办法了全流通时代的并购大潮。
昨日，证监会公布了《上市公司收购管理办法》，以;适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置后全流通的新局面;。与2002年12月1日起实施的老办法相比，该管理办法凸现了十大新看点，了全流通时代的并购大潮。
对于上市公司收购中的核心问题要约收购价格，管理办法中作出了实质性修改，即将流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折。
管理办法，收购人要约收购价格不低于下列价格中较高者：一、在提示性公告前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；二、在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。而此前的上市公司收购管理办法中，该项的第二款为在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
明确对不同要约方式下支付条件的特殊要求，部分要约可以采用现金、证券、法律允许的方式；以退市为目的的全面要约和中国证监会强制收购人发出的全面要约，必须提供现金选择。
管理推背图 详解办法显示，监管层对于管理层收购持谨慎态度，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作了特别要求。
首先，在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事的比例应当达到董事会的1/2以上；其次，在批准程序上，要求2/3以上的董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，董事应当聘请财务顾问出具专业意见；第三，增加信息披露的要求，要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露；第四，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告；第五，要求财务顾问进行持续督导；第六，对于管理层存在《公司法》第147条、第149条不履行诚信义务情况的，收购上市公司。
从上述可看出，管理办法对于MBO作出的要求，大大超出了对于一般收购方的要求。有业内人士指出，MBO使得上市公司控制人与管理层合二为一，其对上市公司其他股东造成潜在损害的可能性较之一般收购要大。因此，对于MBO作出更加严格的，有利于上市公司的整体利益。
在我们现在这个经济贸易如此发达的时代，对外贸易已经我们现在每天都会接触或者是了解的事情。所以更别说是在公司直接爱你的对外贸易的交流和交易上。可能会有很多的人对于外资并购或者是境内企业的对外投资非常感兴趣。那么外资并购境内企业的程序有哪些呢接下来就有的为大家来解答一下关于外资并购境内企业的程序及其相关问题。
1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查；根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。
3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。
4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。
虽然相对来说，上市公司由于财务制度、信息披露比较规范、经营状况和股权结构明晰，应是外资并购的首选，但毕竟上市公司资产规模都比较大、数量也有限、而且并购要受制于很多条件，因此从数量上来说更多的外资并购将发生在外国投资者与非上市公司之间，而这就也凸现了《并购》的实用性和重要性。
有从事投资银行方面的业者认为《并购》的颁布对于有意收购中国境内企业的外国资本是一个具有里程碑意义的事件，这虽然多少有些夸张，但是其间所夹带的对于《并购》可能启动的大量外资并购业务的强烈预期是显而易见的。至少，《并购》不仅扩大了外资并购境内企业的门脸，排除了所有制和组织形式方面的条条杠杠，还在某些方面还借助于国际实践经验从而较之我们以往做法有了不小的突破，洋洋洒洒数千字的内容本身也大大提升了的可操作性，为外资的跨国并购提供了比较清楚的法律框架和程序指南，将直接引发外资并购在国内的升温。从吸引外资的角度来看，进两年来中国吸引外国投资的数额虽一致呈现增长趋势，但是方式简单和不能满足国内外需求的问题已经，《并购》的出台对于加大吸引外资的力度无疑是锦上添花的美事，对于维持我国吸引外国直接投资长期稳定增长也会起到不小的作用。从国内企业的角度看，大量的中小企业，特别是民营企业和集体企业对于外资有较强的需求，而国外的很多中小型的投资者通过并购的方式直接进入国内市场，对于我国中小企业引进先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置也会起到积极效果。
当然，从主要内容来看，《并购》是在目前相关法律法规和部门规章构建的框架下就外资并购程序和涉及的部分问题的明晰，尚存在一些不甚清楚的地方，有些地方则是点到为止。看来，终究如其名称一样，尚属暂行，这暗示着还要在实践中逐步摸索完善。以下就简要介绍《并购》的程序和实体内容，并结合其他规范性文件来进行概要的分析。
1、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。
2、违反法律的法律风险，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序、一致行动等方面导致收购失败。
3、公司并购可能产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。
以上就是关于外资并购境内企业的程序有哪些及其相关问题，股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。希望这些资料和步骤足够的清晰，假如您对此仍有疑问的话还是您到相关律师事务所咨询，希望对您有帮助，感谢您的阅读。